‘Due diligence’: qual a importância dela para a rede de franquias

Em entrevista ao IN, Patricia Baubeta, advogada do BAA Sociedade de Advogados, explica a importância de auditar o seu negócio

É possível notar no mercado financeiro, por meio das recentes publicações na mídia, o crescimento das vendas das empresas franqueadoras, como na área de educação, anunciada recentemente. Entretanto, para que essas vendas sejam alavancadas com sucesso, é preciso uma ‘due dilligence’: uma forma de auditoria especializada para que o investidor não sofra consequências negativas futuras. Para entender como funciona este processo, o IN conversou com advogada Patricia Baubeta, do escritório Baubeta Abreu e Almeida Sociedade de Advogados.

Inteligência e Inovação: O que é uma ‘due dilligence’?
Patricia Baubeta: ‘Due diligence’ é uma auditoria. Ela avalia e investiga uma oportunidade de negócio e seus riscos da transação. Toda pessoa que investe em uma empresa, tem interesse em vê-la crescer, e, para isso, é preciso saber qual é o risco que o seu dinheiro está sujeito. A auditoria fiscal e tributária traz para os empresários uma segurança jurídica, evitando eventuais contingências tributárias para o futuro negócio.

IN: Por que a falta de estrutura e planejamento jurídico pode reduzir o valor do investimento?
PB: É recorrente que franqueadores, alvo de investimento, estejam totalmente despreparados para uma ‘due diligence’, que é procedimento prévio realizado por quem tem sérias intenções de investir. Grande parte das redes nacionais teve início com um único estabelecimento, que passou a ser reproduzido em série por franqueados. Dificilmente a estrutura e o planejamento têm por objetivo receber investimentos diretos, ou seja, participação no capital ou a venda da empresa. O próprio regime societário da maior parte das gestoras de redes de franquia demonstra essa falta de planejamento, algumas são empresas individuais de responsabilidade limitada e a maior parte sociedades empresárias limitadas. Além disso, quase sempre são familiares, e, a maioria esmagadora, sequer adotam boas práticas de governança corporativa, o que pode até inviabilizar o negócio.

IN: Empresas que são dirigidas por familiares implicam a falta de organização jurídica? Se sim, por quê?

PB: Empresas de grande porte e ou médio/pequeno não implicam em nada a falta de organização jurídica. Quanto maior o volume, maior a probabilidade de encontrar erros, mas isso não quer dizer que a menor também não tenha. A grande questão, não é porque a empresa é pequena que o empresário não deve tomar certos cuidados. Quem pretende receber investimento, deve tomar esses cuidados desde o início. É muito mais fácil o controle quando você é menor do que quando a empresa começa a aumentar.

IN: Qual a importância do bom relacionamento entre franqueadoras e franqueados, e os seus resultados?
PB: O resultado das franqueadoras é também calcado na atuação e resultado de terceiros, os franqueados. A certeza e liquidez dos valores a receber de franqueados e contingências das relações de franquias são fatores sumamente importantes para tomada de decisão sobre investimento em empresas de franquia. Além do lucro, qualquer investidor valorará o negócio de acordo com a segurança e probabilidade de ter o retorno esperado, o que fará com que se analisem os bens que compõem a propriedade intelectual compartilhada, sua proteção, bem como a regularidade e qualidade dos contratos de franquia e outros contratos a depender da rede, como contratos com clientes, fornecedores de “softwares”, de locação, entre tantos outros. Sem dúvida, um investidor também avaliará passivos e contingências trabalhistas, tributários e de relações de consumo. Quanto aos franqueados, verificará o cumprimento da Lei 8.955/94, se os contratos são exequíveis e o seu cumprimento por parte da franqueadora, além da existência de ações judiciais e/ou procedimentos arbitrais em trâmite.

IN: Quem são as empresas da área de educação?
PB: A área de educação é muito ampla, e educação é gênero, mas, neste caso específico, estamos falando de escolas de idiomas, de informática, cursos de beleza, ou seja, cursos livres.

IN: Existem empresários que não atentam as questões?
PB: As empresas de grande porte focam na parte tributária, e a maior parte dos empresários não pensam em receber investimento dessa forma, existe um verdadeiro apego em ser o ‘dono do negócio’ – ele sempre acha que tá tudo certo – isso porque, é tudo reportado para alguém. Agora, na parte tributária, que é muito mais complexa, é muito possível encontrar erros. Resumidamente, os empresários não estão preparados para dominar todas as áreas, não é a função deles. Eles precisam ter suporte. Por isso é importante ter funcionários competentes para sustentar o negócio ao menor risco possível.

IN: O que fica como dica para os empresários?
PB: Olhe pontualmente as questões mais importantes do seu negócio, antes que alguém aponte os erros, ou que você seja surpreendido com a fiscalização. Audite-se primeiro.